在融創(chuàng)公告收購佳兆業(yè)49.25%股權(quán)20多個小時之后，融創(chuàng)中國主席孫宏斌才把這次收購的底牌和盤托出。
2月6日晚間，融創(chuàng)中國（01918，HK）與佳兆業(yè)集團(tuán)（01638，HK）發(fā)布聯(lián)合公告稱，融創(chuàng)中國已于1月30日以45.52億港元的總價收購了佳兆業(yè)49.25%的股權(quán)。接下來，融創(chuàng)中國將對佳兆業(yè)集團(tuán)提出要約收購，但由于公司第二大股東生命人壽已經(jīng)明確表示將不出售股份，如果加上在外流通股份期權(quán)以及可轉(zhuǎn)換債券也全部以現(xiàn)金方式收購，融創(chuàng)此次發(fā)起要約收購的總代價約為77億港元。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞(微博)》記者注意到，為了確保這次收購?fù)瓿?，不再重蹈上次收購綠城覆轍，融創(chuàng)在這次的收購條款中設(shè)置了股權(quán)交割的五大前提條件。
融創(chuàng)最多需動用77億港元/
公告顯示，融創(chuàng)中國于1月30日以平均價1.8港元/股，購入佳兆業(yè)集團(tuán)25.29億股股份，占公司49.25%股權(quán)，涉及金額45.52億港元，收購價較佳兆業(yè)停牌前的價格溢價13.2%。股權(quán)出售方為佳兆業(yè)創(chuàng)始人郭英成代表的郭氏家族信托基金，其通過大昌、大豐和大正3家公司控制佳兆業(yè)。
收購郭氏家族股權(quán)只是本次收購的第一步，根據(jù)香港證券與期貨實(shí)務(wù)監(jiān)察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，當(dāng)投資者或一致行動人因股票購買行為導(dǎo)致其持有上市公司投票權(quán)比例由低于30%增加到高于30%時，需要啟動強(qiáng)制要約收購程序。由于融創(chuàng)中國持有的佳兆業(yè)股權(quán)已經(jīng)超過30%，接下來需要對佳兆業(yè)剩余的50.75%股權(quán)發(fā)起要約收購。
公告顯示，融創(chuàng)中國向剩余股東提出的要約收購價為1.8港元/股，摩根士丹利已被任命為本次要約收購的財務(wù)顧問。但佳兆業(yè)第二大股東生命人壽已經(jīng)向融創(chuàng)中國提出不可撤銷承諾，生命人壽將不接受本次要約收購，保留佳兆業(yè)29.96%股份，這意味著融創(chuàng)即便把20.81%的公眾股全部收購，需要動用的資金也不超過19.23億港元。
此外，目前佳兆業(yè)擁有1.76億份涉及1.76億股股份的在外流通股份期權(quán)，假設(shè)并無股份期權(quán)在要約截止日期前獲行使，要注銷這部分期權(quán)的總代價約為3834萬港元。同時，公司在外流通的可轉(zhuǎn)換債券本金總額為15億元人民幣，假設(shè)在要約截止日期前并無可轉(zhuǎn)換債券獲轉(zhuǎn)換，可轉(zhuǎn)債要約的價值為11.92億港元。
由此來看，本次“吞下”佳兆業(yè)，融創(chuàng)需要最多動用約77億港元。一位融創(chuàng)中國投資者向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，當(dāng)年融創(chuàng)中國收購綠城股權(quán)的價格基本接近于當(dāng)時綠城的每股凈資產(chǎn)，但本次按照1.8港元/股的收購價來看，僅相當(dāng)于佳兆業(yè)凈資產(chǎn)的三分之一。從價格上看，融創(chuàng)無疑是撿了較大的便宜。但不同之處在于佳兆業(yè)的債務(wù)與深圳項目存在很大不確定性，這也符合孫宏斌一貫的風(fēng)格：“不冒風(fēng)險啥都干不成”。
合約生效有五大前提條件/
事實(shí)上，收購佳兆業(yè)融創(chuàng)并非盲目出手。記者注意到，本次融創(chuàng)對股權(quán)交割制定了五個滿足條件，包括債務(wù)違約已經(jīng)通過債權(quán)人同意或豁免、出售股份不會違反現(xiàn)有債務(wù)條款、所有現(xiàn)有糾紛需要通過和解及其他方式解決、佳兆業(yè)部分區(qū)域的非正常經(jīng)營狀態(tài)需要通過令融創(chuàng)滿意的方式解決等。
“孫宏斌顯然是吸取了收購綠城股權(quán)失敗的教訓(xùn)”，香港粵海證券投資銀行董事黃立沖告訴記者，一方面他邀請摩根士丹利為本次要約收購的財務(wù)顧問，就是為了避免重蹈覆轍；另一方面，這幾個條款就是融創(chuàng)的“安全墊”，只要其中一個融創(chuàng)不滿意，它可以隨時否決股權(quán)交易，這很大程度上可以避免融創(chuàng)在接盤佳兆業(yè)后再爆地雷。
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