豪擲數(shù)百億，“寶能系”向萬(wàn)科發(fā)起的股權(quán)收購(gòu)戰(zhàn)已引起監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。
12月10日，深交所公司管理部向“寶能系”旗下的鉅盛華（收購(gòu)主體）發(fā)出《關(guān)注函》，一連拋出了九大關(guān)注事項(xiàng)，要求鉅盛華及財(cái)務(wù)顧問(wèn)在12月14日前答復(fù)并給出證明文件。其中，“寶能系”借道杠桿資金舉牌背后的相關(guān)權(quán)利行使、資金來(lái)源以及信息披露問(wèn)題成為關(guān)注焦點(diǎn)。
回看“寶能系”前次舉牌歷程，旗下鉅盛華通過(guò)資管計(jì)劃，在11月27日至12月4日期間大舉買(mǎi)入5.49億股萬(wàn)科A，占公司總股本的4.97%，增持完成后，“寶能系”合計(jì)持股規(guī)模達(dá)到22.11億股，對(duì)應(yīng)持股比例增至20%。而為了本次增持，鉅盛華在11月下旬分別與泰信基金、南方資管、西部利得基金簽訂了合約，并相繼成立了七個(gè)資管計(jì)劃。
而針對(duì)上述收購(gòu)安排，深交所要求鉅盛華明確說(shuō)明公司在上述資管計(jì)劃中與管理人的具體關(guān)系，以及公司是否可實(shí)際支配萬(wàn)科4.97%股份的表決權(quán)。倘若不能實(shí)際支配該等表決權(quán)，鉅盛華則需按照其在前述資管計(jì)劃中的具體持有份額或資金比例情況，說(shuō)明其目前擁有萬(wàn)科4.97%股份的具體權(quán)益、對(duì)管理人行使股份表決權(quán)的影響，以及所涉不同資產(chǎn)管理計(jì)劃的不同資產(chǎn)管理方式對(duì)公司享有相關(guān)權(quán)益的具體影響。
回查鉅盛華此前表述，其并未提及萬(wàn)科4.97%股份表決權(quán)是否可實(shí)際支配。針對(duì)表決權(quán)歸屬問(wèn)題，在西部利得旗下資管計(jì)劃中，其表述是——西部利得在征求委托人（即鉅盛華）對(duì)表決事項(xiàng)的建議后，代表資管計(jì)劃在不違反法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件的前提下行使表決權(quán)。相比之下，鉅盛華在與南方資管、泰信基金的相關(guān)約定中則略顯強(qiáng)勢(shì)，其中明確上述管理人“應(yīng)按照委托人對(duì)表決事項(xiàng)的意見(jiàn)行使表決權(quán)”。
根據(jù)記者所獲資料，前述為鉅盛華舉牌提供資金彈藥的七大資管產(chǎn)品，起始資金規(guī)模從15億元至45億元不等，共計(jì)187.5億元。然而鉅盛華始終未披露其中的自有資金規(guī)模和具體的資金杠桿比例乃至前次舉牌的耗資規(guī)模。
基于此，深交所同時(shí)要求鉅盛華根據(jù)相關(guān)規(guī)定，明確說(shuō)明本次為取得萬(wàn)科4.97%股份所涉及須支付的資金總額、資金來(lái)源等情況。根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》第三十四條的規(guī)定，如果收購(gòu)人資金或者其他對(duì)價(jià)直接或者間接來(lái)源于借貸，其應(yīng)簡(jiǎn)要說(shuō)明借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款。
值得一提的是，在“寶能系”向萬(wàn)科大股東之位發(fā)起沖擊過(guò)程中，其“低調(diào)增持、突擊上位”的作法也引來(lái)監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注。萬(wàn)科11月20日公告顯示，“寶能系”彼時(shí)持有其15.04%股權(quán)，而萬(wàn)科原大股東華潤(rùn)對(duì)應(yīng)持股比例則為15.29%，兩者持股差距微小。而記者注意到，此后在華潤(rùn)未有明顯增持動(dòng)作的前提下，根據(jù)鉅盛華披露信息，其通過(guò)資管計(jì)劃增持過(guò)程中，截至12月2日（或更早）其便已悄然躍居萬(wàn)科第一大股東，但并未予以及時(shí)披露?；诖?，深交所要求鉅盛華說(shuō)明“寶能系”成為萬(wàn)科第一大股東的具體日期和持股比例，并說(shuō)明是否遵守了相關(guān)規(guī)定。
《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第4.1.6條明確指出，相關(guān)股東或者實(shí)際控制人持股或者控制公司的情況已發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化時(shí)，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)立即通知公司且向深交所報(bào)告，并配合其履行信息披露義務(wù)。
有意思的是，按照上述推斷，“寶能系”在12月2日（或更早）便已登上萬(wàn)科大股東之位。然而就在12月3日——萬(wàn)科股價(jià)連續(xù)異動(dòng)之后，“寶能系”旗下的前海人壽（持股平臺(tái)之一）卻發(fā)出聲明稱，公司有關(guān)投資萬(wàn)科事宜沒(méi)有任何應(yīng)披露而未披露事宜。深交所由此提出，前海人壽所發(fā)聲明是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第二條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條的規(guī)定？
而記者注意到，上述規(guī)定主要要求上市公司收購(gòu)的當(dāng)事人或信息披露者應(yīng)當(dāng)“誠(chéng)實(shí)守信”，且“保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。”
據(jù)此，前海人壽“掐點(diǎn)”發(fā)布上述聲明的背后，是其果真對(duì)鉅盛華增持操作不知情？還是有意對(duì)外釋放“煙霧彈”？頗值得玩味。