中概股回歸不會(huì)是一片坦途。業(yè)內(nèi)人士表示，運(yùn)氣好的暴風(fēng)遇到了一個(gè)前所未有的牛市。過(guò)去一年中，上證綜合指數(shù)創(chuàng)下了全球最大的漲幅。然而，上周五，滬綜指從上午10點(diǎn)過(guò)后，一路狂瀉，滬綜指大跌7.4%，創(chuàng)2008年6月10日以來(lái)最大單日跌幅。而自本輪牛市新高5178.19點(diǎn)調(diào)整以來(lái)，滬綜指兩周之內(nèi)下跌達(dá)千點(diǎn)。

　　時(shí)間成本或是中概股集體回歸A股要考慮的首要問(wèn)題。據(jù)了解，從美國(guó)退市需要6到12個(gè)月，如果按照傳統(tǒng)排隊(duì)上市需要三年時(shí)間，那時(shí)候中概股公司將面對(duì)一個(gè)怎樣的A股市場(chǎng)？

　　■回歸

　　“收獲了39個(gè)漲停板的暴風(fēng)科技刺激了很多人”

　　北京晨報(bào)記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，無(wú)論是分析師、投資人、企業(yè)家還是普通用戶，暴風(fēng)科技都是一個(gè)不可忽視的名字。300億人民幣的市值， 39個(gè)漲停板，暴風(fēng)科技的財(cái)富神話刺激了絕大多數(shù)人。但別忘了，這還是一家第一季度營(yíng)收不足1億元，凈虧損321萬(wàn)元，只憑借“暴風(fēng)魔鏡”的虛擬現(xiàn)實(shí)技術(shù)就吸引了廣大投資者的公司。安永大中華區(qū)戰(zhàn)略性高增長(zhǎng)市場(chǎng)主管合伙人何兆烽對(duì)北京晨報(bào)記者表示，暴風(fēng)科技回來(lái)市值就增加了7倍多，而跟他同類型的還留在美股的迅雷市值僅僅為其1/6，暴風(fēng)科技也成為2015上半年新股回報(bào)率的第一名。截至6月23日，暴風(fēng)科技回報(bào)率高達(dá)4208%，領(lǐng)跑新股平均回報(bào)率為467%的主板和594%的創(chuàng)業(yè)板。

　　盛景中國(guó)龍騰回歸母基金創(chuàng)始人彭志強(qiáng)認(rèn)為，海外VIE架構(gòu)優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)公司回歸中國(guó)資本市場(chǎng)注定是數(shù)十年不遇的巨大機(jī)遇，而新三板將是快速批量迎接VIE架構(gòu)回歸的主載體，這將必然倒逼創(chuàng)業(yè)板主板改革。伴隨著VIE架構(gòu)的公司批量回歸新三板，將會(huì)有效改善創(chuàng)業(yè)企業(yè)“C輪死”或者過(guò)早被并購(gòu)的結(jié)局，這將利于創(chuàng)業(yè)價(jià)值最大化。

　　更重要的原因還有中國(guó)A股市場(chǎng)的不斷繁榮和政策的不斷完善。安永數(shù)據(jù)顯示，2015 年上半年大中華區(qū)各交易所的交易宗數(shù)和融資額分別占全球IPO 的38%和39%, 合計(jì)241次IPO 共籌集400 億美元。 安永亞太區(qū)資本市場(chǎng)合伙人陳經(jīng)緯表示，2015 年第二季度，中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市僅有2 宗(融資金額1.5 億美元)，與2014 年第二季度的10 宗（達(dá)35 億美元）形成了鮮明對(duì)比。中國(guó)政府積極鼓勵(lì)科技公司在A 股上市，并且上海證券交易所正推出一個(gè)新市場(chǎng)“戰(zhàn)略新興板”以吸引高增長(zhǎng)企業(yè)，讓很多以前考慮赴美上市的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司也尋求在國(guó)內(nèi)上市。

　　■風(fēng)險(xiǎn)

　　“回來(lái)之后，還能不能上市呢？”

　　安永大中華區(qū)A股業(yè)務(wù)主管合伙人汪陽(yáng)對(duì)北京晨報(bào)記者表示，中概股回歸監(jiān)管上的要求可能會(huì)跟境外有差異。比如說(shuō)網(wǎng)絡(luò)游戲公司，原先在美國(guó)上市用的是美國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，但在中國(guó)要用中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)行業(yè)更深刻的了解，對(duì)收入的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)可能會(huì)有不同的看法。原先公司在境外宣布的一些年度財(cái)報(bào)，包括IPO的時(shí)候公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，回來(lái)的話可能面臨修正?！霸雀嬖V美國(guó)投資者的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是不是有差錯(cuò)，在這方面還是存在風(fēng)險(xiǎn)的。除此之外，在稅務(wù)、法律上都可能涉及一些風(fēng)險(xiǎn)，建議中概股公司基于自身的情況去做一些詳細(xì)的分析，考慮回歸的可能性跟代價(jià)。”汪陽(yáng)表示。

　　談及風(fēng)險(xiǎn)方面，何兆烽表示，目前美國(guó)市場(chǎng)上的一些反彈聲音只是一個(gè)討價(jià)還價(jià)的過(guò)程。私有化很多時(shí)候企業(yè)要給比以往收市價(jià)要高的金額，才能把外面的股票買回來(lái)后私有化。一般來(lái)講所謂的訴訟是說(shuō)他對(duì)小股東不公平，出的價(jià)錢太低。曾經(jīng)也見到不少這樣的情況，最終還是私有化成功了，沒(méi)有去到法庭。

　　何兆烽表示，對(duì)于私有化的投資者來(lái)講回來(lái)主要是成本問(wèn)題。第一是出多少溢價(jià)把股票收購(gòu)回來(lái)。第二，要把紅籌或VIE架構(gòu)拆了，一定有一些成本在里面。第三，回來(lái)之后能不能上呢？尤其是還沒(méi)有盈利的公司還是要等《證券法》改了以后才可以，否則要用買殼的方法來(lái)上。買殼也要通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審核，審核是不是一定通過(guò)呢？

　　華興資本CEO包凡認(rèn)為，在解紅籌拆VIE這個(gè)過(guò)程里，并不是把協(xié)議終止這么簡(jiǎn)單，而是需要把資產(chǎn)重新歸置到一個(gè)未來(lái)準(zhǔn)備在國(guó)內(nèi)上市的實(shí)體里面。一些大的上市公司，甚至有幾十家紅籌VIE的公司，那就要把幾十家的VIE公司拆掉再整合到一個(gè)公司里面，需要跟工商、稅務(wù)、外管有一系列對(duì)接。

　　另外還有一個(gè)復(fù)雜點(diǎn)，尤其是對(duì)于沒(méi)有上市的公司來(lái)說(shuō)，在解除VIE的過(guò)程當(dāng)中，當(dāng)初投資的美元基金，有些愿意回來(lái)，有些不愿意回來(lái)。即使愿意回來(lái)，人民幣基金接盤美元基金，這兩個(gè)基金之間怎樣作價(jià)。這些錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系都需要處理。

　　什么樣公司適合回歸：

　　華興資本CEO包凡表示，應(yīng)該留在美國(guó)的公司有這樣幾個(gè)特點(diǎn)。第一個(gè)必須在美國(guó)有完美的參照性，譬如中國(guó)的Uber。第二規(guī)模一定要大，市值至少要到二三十億美金了，不到三十億美金沒(méi)有流動(dòng)性。第三，在美國(guó)要有一個(gè)獨(dú)立板塊，投資人能看懂。而那些特別適合中國(guó)國(guó)情的商業(yè)模式，規(guī)模比較小的企業(yè)都可以考慮回來(lái)。

　　何兆烽表示，那些在境外估值比A股還高、市場(chǎng)在國(guó)外的企業(yè)可能暫時(shí)不會(huì)考慮回來(lái)?！半m然A股處于快速增長(zhǎng)期，但相比國(guó)際上成熟的金融市場(chǎng)，在政策和制度的穩(wěn)定性、再融資的限制上還有一定差距。”

　　中概股回家的流程

　　私有化退市三條路

　?。ê臅r(shí)約6個(gè)月）

　　（1）長(zhǎng)式合并路徑。由大股東直接與目標(biāo)公司合并，或由大股東先設(shè)立一個(gè)全資子公司，然后通過(guò)該子公司與目標(biāo)公司進(jìn)行合并。

　?。?）要約收購(gòu)+簡(jiǎn)易并購(gòu)。通常是大股東通過(guò)要約收購(gòu)獲得足夠多的股份，使其控制的股份達(dá)到目標(biāo)公司總股份的90%以上，然后再進(jìn)行一個(gè)簡(jiǎn)易合并，合并中小股東放棄目標(biāo)公司股份后所獲的對(duì)價(jià)多以現(xiàn)金兌現(xiàn)。

　?。?）反向股份分割。公司采取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數(shù)，使得股東人數(shù)低于美國(guó)證券交易委員會(huì)SEC的要求，從而無(wú)需繼續(xù)遞交信息披露報(bào)告。

　　拆除VIE結(jié)構(gòu)四部曲

　?。ê臅r(shí)約6個(gè)月）

　　(1）將國(guó)內(nèi)的外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，這時(shí)一般為PE/VC機(jī)構(gòu)來(lái)協(xié)助進(jìn)行。

　　（2）擬上市主體對(duì)外資持有的股票進(jìn)行回購(gòu)，外資投資人及其他股東退出。

　?。?）解除VIE協(xié)議，步驟（1）的PE/VC入股內(nèi)資經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　?。?）注銷無(wú)用的相關(guān)公司。在解除VIE架構(gòu)的過(guò)程中，一般要花費(fèi)1年甚至更長(zhǎng)的時(shí)間，例如暴風(fēng)科技的VIE解除工作就花了近18個(gè)月的時(shí)間，因?yàn)槠渲猩婕岸喾焦蓶|的交易和協(xié)商以及不同國(guó)家間的稅收和法律等問(wèn)題。

　　A股上市的三種方式

　　(耗時(shí)約60周)

　　（1）創(chuàng)業(yè)板或上交所戰(zhàn)略新興板IPO。

　?。?）借殼上市，如分眾傳媒借殼宏達(dá)新材等。

　?。?）先上新三板，未來(lái)尋求轉(zhuǎn)板。

　　北京晨報(bào)記者 韓元佳