騰訊財(cái)經(jīng)訊（王丹薇）被“殼”公司反向收購(gòu)，或許會(huì)成為中國(guó)企業(yè)，赴美上市的新途徑
10月15日，太平洋特別并購(gòu)公司成功上市，公司交易代碼為“PAACU”，此次發(fā)行股價(jià)為10美元/股，融資5700萬(wàn)美元，完成超額認(rèn)購(gòu)。
該公司是太平洋證券投資設(shè)立的，納斯達(dá)克資本市場(chǎng)特別并購(gòu)公司（SPAC，SpecialPurposeAcquisitionCompany）。
上市后，該公司將投資并購(gòu)高成長(zhǎng)性企業(yè)，依照美國(guó)投資人的投資偏好，關(guān)注的行業(yè)傾向于互聯(lián)網(wǎng)、大醫(yī)藥和清潔能源等板塊。
找到投資目標(biāo)公司后，將通過(guò)和已經(jīng)上市的SPAC并購(gòu)，迅速實(shí)現(xiàn)上市融資的目的。
太平洋特別并購(gòu)公司主席James涂在上市當(dāng)天對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示：“在路演的時(shí)候，華爾街的人問(wèn)我，為什么融資規(guī)模這么小。我們是想謹(jǐn)慎一點(diǎn)，把SPAC這條路走通，讓更多的中國(guó)中小型企業(yè)，有勇氣來(lái)美國(guó)上市，在美國(guó)走通了之后，我希望把它帶到亞洲，帶回中國(guó)去。”
SPAC怎么玩？
SPAC是借殼上市的創(chuàng)新融資方式，買殼上市不同的是，SPAC自己造殼，即首先在美國(guó)設(shè)立一個(gè)特殊目的的公司，這個(gè)公司只有現(xiàn)金，沒(méi)有實(shí)業(yè)和資產(chǎn)，這家公司將投資并購(gòu)欲上市的目標(biāo)企業(yè)。目標(biāo)公司將通過(guò)和已經(jīng)上市SPAC并購(gòu)迅速實(shí)現(xiàn)上市融資的目的。
太平洋特別并購(gòu)公司，是第一家由中國(guó)大陸證券公司主導(dǎo)的SPAC。一般來(lái)說(shuō)，一個(gè)SPAC上市之后，在24個(gè)月之內(nèi)，裝不到好的資產(chǎn)就要退市。
James涂說(shuō)：“美國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)中國(guó)相對(duì)苛刻，這次定的標(biāo)準(zhǔn)是18個(gè)月。但是我們很有信心，能夠在18個(gè)月之內(nèi)簽這個(gè)協(xié)議，找到適合美國(guó)投資者的資產(chǎn)放進(jìn)來(lái)，股價(jià)也會(huì)有一個(gè)比較好的走勢(shì)。”
這種融資方式最早發(fā)源于加拿大和澳大利亞的礦業(yè)企業(yè)，但是后來(lái)在更開(kāi)放和鼓勵(lì)創(chuàng)新的美國(guó)和英國(guó)，取得了真正意義上的成功。著名的美國(guó)快餐連鎖公司漢堡王（BurgerKing）就是通過(guò)和一向低調(diào)的巴西私募3GCapital，以及美國(guó)對(duì)沖基金大鱷BillAckman建立的SPAC合并，實(shí)現(xiàn)上市。
以SPAC這種形式上市，因?yàn)橐呀?jīng)取得了上市的平臺(tái)，所以可以不用擔(dān)心上市是否成功，等配售完成，馬上可以交易，整個(gè)交易比直接上市節(jié)省了一年的時(shí)間。和直接IPO相比，這種方式對(duì)于赴美上市的中國(guó)中小企業(yè)更具意義。
James涂說(shuō)，很多中小企業(yè)主還不會(huì)英文，不懂美國(guó)，在美國(guó)也沒(méi)有辦事機(jī)構(gòu)。他們很想來(lái)美股市場(chǎng)，但又很恐懼。在這種情況下，在美國(guó)進(jìn)行直接IPO就會(huì)有顧慮。
和借殼上市相比，SPAC沒(méi)有負(fù)債，是一個(gè)“干凈的殼”。太平洋特別并購(gòu)公司CEO彭周鴻對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，房子蓋好了，也裝好了家具，意欲上市的企業(yè)可以“拎包入住”，這就是SPAC。
對(duì)于證券公司來(lái)說(shuō)，這樣的模式如果走通也是棵搖錢樹(shù)。BillAckman不但通過(guò)SPAC提供給漢堡王的上市服務(wù)賺足了銀子，也因?yàn)檫@層沾親帶故關(guān)系，而坐穩(wěn)了漢堡王大股東的位置，后來(lái)該公司的發(fā)展和收購(gòu)動(dòng)作，都讓Ackman賺得盆滿缽滿。
但是SPAC并非沒(méi)有遭受過(guò)質(zhì)疑?！都~約時(shí)報(bào)》曾經(jīng)刊文說(shuō)，一些華爾街上奇怪的金融產(chǎn)品對(duì)于投資人和企業(yè)來(lái)說(shuō)都無(wú)益處，只是便宜了創(chuàng)造它們的人。
SPAC曾被成為“窮人的私募基金”，提供服務(wù)方因?yàn)閷ふ液线m的公司這項(xiàng)服務(wù)，拿到的傭金比例和私募基金相差無(wú)幾。在這種交易模式下，最終成交價(jià)格是并購(gòu)雙方協(xié)商出來(lái)的，所以被并購(gòu)公司的股價(jià)，會(huì)比IPO的價(jià)格低很多。
為什么現(xiàn)在啟動(dòng)SPAC？
美國(guó)資本市場(chǎng)，一直是讓中國(guó)人愛(ài)恨交加的地方。它專業(yè)成熟，卻又時(shí)常帶有偏見(jiàn)和傲慢。幾輪中國(guó)公司赴美上市的長(zhǎng)征路上，在各個(gè)環(huán)節(jié)負(fù)傷累累的公司不在少數(shù)。盡管如此，中國(guó)公司從未停止，在世界范圍進(jìn)行融資和擴(kuò)張的腳步，近些年來(lái)，這一趨勢(shì)，也越來(lái)越多地體現(xiàn)在中小型公司身上。
與大公司相比，它們有更少的資源、時(shí)間和經(jīng)驗(yàn)來(lái)進(jìn)行國(guó)際運(yùn)作。與此同時(shí)，中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)在2015年夏天遭到劇烈動(dòng)蕩，再融資機(jī)制暫停，導(dǎo)致很多中國(guó)公司融資無(wú)門。
有業(yè)界人士稱，SPAC將成為繼IPO（首次公開(kāi)發(fā)行）和借殼上市之后，國(guó)內(nèi)中小企業(yè)海外融資的第三個(gè)選擇。James涂對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)啟動(dòng)SPAC，是考慮在美國(guó)的資本市場(chǎng)，有更多的機(jī)會(huì)，給中國(guó)中小企業(yè)融資上市。
對(duì)于太平洋證券來(lái)說(shuō)，它把SPAC當(dāng)做一個(gè)有特色的金融產(chǎn)品，和走向國(guó)際化的重要一步，是該公司進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)的突破口。James涂說(shuō)：“太平洋證券兩年前開(kāi)始研究進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)，研究之后認(rèn)為SPAC是最好的一個(gè)產(chǎn)品。我們?cè)趪?guó)內(nèi)是一個(gè)中等規(guī)模的證券公司，必須有自己的特色，敢于創(chuàng)新，才能夠取得成功。”
挑戰(zhàn)在上市之后
盡管SPAC這種金融創(chuàng)新在英美市場(chǎng)有好的先例，但是從SPAC整體狀況來(lái)看，并不容樂(lè)觀。根據(jù)SPACAnalytics的數(shù)據(jù)顯示，從2003年至今的233個(gè)SPAC中，有76個(gè)已經(jīng)被清盤，投資人顆粒無(wú)收。127個(gè)找到并購(gòu)對(duì)象的SPAC整體年回報(bào)率是-14.6%，而同一時(shí)期Russell2000小型股指的回報(bào)率為4.7%----被清盤反而成了更好地歸宿。
SPAC上市之后，無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，找到目標(biāo)公司是這種模式最大的問(wèn)題。美國(guó)市場(chǎng)慣常的24個(gè)月期限，聽(tīng)起來(lái)不算短，但是在金融交易領(lǐng)域，24個(gè)月的確不能算作一個(gè)寬松的時(shí)間跨度。
按照相關(guān)規(guī)定，SPAC在成立之前不能和潛在收購(gòu)?fù)顿Y對(duì)象接觸，而一個(gè)收購(gòu)交易又牽扯很多利益方，以及結(jié)構(gòu)化問(wèn)題和繁雜的書面工作。太平洋特別并購(gòu)公司不但是“大姑娘上轎頭一回”，而且因接受了更為苛刻的18個(gè)月內(nèi)完成并購(gòu)等條件，而更如履薄冰。
該公司主席James涂還是信心滿滿。他對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示：“原來(lái)以為，以太平洋證券公司和我個(gè)人經(jīng)歷，在市場(chǎng)上融資會(huì)很容易，但是在實(shí)際中，華爾街給我們提了很多很尖銳的問(wèn)題，比如中國(guó)的法律，中國(guó)的會(huì)計(jì)制度，中國(guó)如何做盡職調(diào)查。但是我們提供了比較好的回答，也初步得到投資人的認(rèn)可，希望可以在盡快的時(shí)間里，把好的資產(chǎn)裝進(jìn)來(lái)。我們有1000多員工，在各個(gè)主要城市有82個(gè)分支機(jī)構(gòu)，我們有幾百億的資金在股市上交易，有了這種商譽(yù)，就更容易取得信任。在這第一個(gè)SPAC中，賺錢固然重要，但是更重要的是，腳踏實(shí)地把這種創(chuàng)新的模式走通。”